Kapitalgesellschaften in Spanien

Gründung, eigene Anteile:

Die S.L. (vergleichbar GmbH) und die AG sind die beiden Kapitalgesellschaften mit der größten praktischen Bedeutung. Die Gründung von Kapitalgesellschaften erfolgt mittels notarieller Urkunde und nachfolgender Eintragung im zuständigen Handelsregister (Registro Mercantil), das öffentlich ist und online eingesehen werden kann.

Das bei der Gründung einer S‑L. voll einzuzahlende Mindestkapital beträgt 3.000 Euro. Es ist auch eine Sachgründung möglich, jedoch muss der Wert der Einlage von einem unabhängigen Experten bestätigt werden. Das lohnt sich nur in seltenen Ausnahmefällen. Die Firma muss den Zusatz „Sociedad Limitada” oder die Abkürzung „S.L.” enthalten, eine Einmanngesellschaft den Zusatz „unipersonal“ oder S.L.U. Oberstes Organ der S.L ist die Gesellschafterversammlung. Diese kann auch hybrid erfolgen, damit gebietsfremde Aktionäre einer AG auf gleiche Art Gebrauch von ihren Rechten machen können, wie die in Spanien ansässigen. Dies geschieht u.a. durch die eingeführte Möglichkeit zur Teilnahme der Aktionäre an einer Hauptversammlung auf elektronischem Wege und die damit mögliche Ausübung ihres Stimmrechts.

Bei Gründung einer spanischen Aktiengesellschaft muss das Mindestkapital 60.000 Euro betragen, es muss jedoch nicht sofort voll eingezahlt werden. Es können Aktien unterschiedlicher Klassen ausgegeben werden. Die Firma muss den Zusatz „Sociedad Anónima” oder die Abkürzung „S.A.” enthalten, bei der Einmanngesellschaft den Zusatz „unipersonal“ oder S.A.U. Das oberste Organ der S.A. ist die Hauptversammlung. Die Gesellschaft wird durch ihre Verwalter (Administradores (Geschäftsführer)) vertreten; ab drei Verwaltern bilden diese einen Verwaltungsrat.

Eine Kapitalgesellschaft kann eigene Anteile halten, um diese z.B. im Rahmen eines ESOP oder VSOP Modells an Mitarbeiter auszugeben. Die Bestimmungen zum Erwerb eigener Anteile oder Aktien einer beherrschenden Gesellschaft, gelten gemäß Artikel 158 LSC gelten auch dann, wenn dieser Erwerb durch eine nicht spanische Gesellschaft erfolgt, so dass bei internationalen Geschäften mit Gesellschaftsanteilen oder Aktien unter diesen Voraussetzungen das spanische LSC Anwendung findet. Anders als in den meisten Staaten ist das Halten eigener Anteile in Spanien jedoch zeitlich limitiert. Gemäß Art. 141 f LSC sind eigene Anteile grundsätzlich innerhalb einer Frist von 3 Jahren zu veräußern. Hält die beherrschende Gesellschaft solche Anteile oder Aktien, so beträgt diese Maximalfrist ein Jahr. Während dieser Fristen können sämtliche mit diesen Anteilen oder Aktien verbundenen Rechte nicht ausgeübt werden.