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Unternehmenskauf Steuer: Das gibt es beim Firmenkauf zu beachten!
Wenn ein Unternehmen verkauft wird, muss sich nicht nur der Verkäufer Gedanken um steuerliche Risiken machen. Auch für den Käufer können bei einem Unternehmenskauf Steuer Auswirkungen entstehen. Beide Parteien verfolgen diesbezüglich jedoch meist unterschiedliche Ziele. Während der Verkäufer meist bestrebt ist, die Steuerlast auf den Verkaufserlös zu minimieren, konzentriert sich der Käufer darauf, steuerliche Vorteile zu maximieren und mögliche Risiken zu identifizieren.
In diesem Beitrag klären wir über die steuerlichen Auswirkungen einer Unternehmenstransaktion aus Käufersicht auf und erklären im Detail, worauf Sie bei einem Firmenkauf achten müssen.
Unternehmenskauf Steuern: So werden Firmenkäufe besteuert
Bei einem Unternehmenskauf können verschiedene Steuerarten anfallen. Allerdings gibt es keine allgemein gültige Handbuch-Aussage darüber, mit welchen Steuern Sie in jedem Fall rechnen müssen. Die steuerlichen Implikationen hängen vor allem von der Art des Kaufes (Share Deal oder Asset Deal), der Struktur des Unternehmens und den spezifischen Umständen des Deals ab. Im Folgenden haben wir die relevantesten Steuerarten für Sie zusammengefasst.
Unternehmenskauf Steuer: Asset Deal oder Share Deal?
Unternehmenskauf = Steuer Falle? Kommt drauf an. Die Art des Kaufes spielt eine große Rolle bei der Ermittlung der potenziell anfallenden Steuern. Man unterscheidet hier zwischen dem sogenannten Share Deal und dem Asset Deal. Bei einem Share Deal kauft der Käufer Anteile des Unternehmens und übernimmt damit alle bestehenden Vermögenswerte, Verbindlichkeiten und Risiken der Gesellschaft. Der Kaufpreis ist umsatzsteuerfrei, jedoch können zukünftige Gewinne aus dem Verkauf der Anteile steuerpflichtig sein. Der Käufer trägt die gesamte Haftung des Unternehmens, weshalb hier eine umfassende Due Diligence erforderlich ist, um mögliche Risiken zu identifizieren.
Bei einem Asset Deal werden hingegen gezielt nur spezifische Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens erworben. Hier können Umsatzsteuer und gegebenenfalls Grunderwerbsteuer auf den Kaufpreis anfallen. Der Käufer übernimmt nur die vereinbarten Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, wodurch er nicht für unvereinbarte Risiken haftet. Die Due Diligence konzentriert sich auf die ausgewählten Vermögenswerte.
Körperschaftssteuer
Beim Kauf von Unternehmensanteilen (Share Deal) fällt in der Regel keine Körperschaftsteuer auf den Kaufpreis an, da es sich nicht um eine Transaktion innerhalb der Gesellschaft handelt. Allerdings können Gewinnsteuern relevant werden, wenn der Käufer die Anteile später verkauft und Gewinne erzielt. Beim Kauf von Unternehmensvermögen (Asset Deal) unterliegt der Käufer dagegen den Regelungen zur Körperschaftsteuer auf die Gewinne aus den erworbenen Vermögenswerten. Das Unternehmen zahlt Körperschaftsteuer auf die Gewinne, die durch den Verkauf der Vermögenswerte entstehen können.
Share Deal & Asset Deal: Umsatzsteuer
Bei einem Asset Deal können auf die gekauften Vermögenswerte Umsatzsteuern anfallen. Die genaue Umsatzsteuerpflicht hängt von der Art der erworbenen Vermögenswerte und der Art der Transaktion ab. Der Käufer kann in vielen Fällen Vorsteuerabzüge geltend machen, wodurch sich die Belastung reduzieren lässt.
Der Kauf von Unternehmensanteilen ist in der Regel umsatzsteuerfrei. Da es sich hierbei um den Erwerb von Anteilen und nicht um den Erwerb von Waren oder Dienstleistungen handelt, fällt keine Umsatzsteuer an.
Gewerbesteuer
Die Gewerbesteuer kann bei einem Asset Deal auf die Gewinne aus dem Verkauf von Unternehmensvermögen oder Betriebsstätten anfallen. Die Höhe der Gewerbesteuer hängt von der spezifischen Gewerbesteuerpflicht des Unternehmens ab und kann regional variieren.
Beim Share Deal fällt die Gewerbesteuer in der Regel nicht direkt an. Es sei denn, der Käufer übernimmt bestehende Verbindlichkeiten oder versteckte Risiken, die zu späteren Gewerbesteuerbelastungen führen könnten.
Erbschafts- & Schenkungssteuer
Wenn Unternehmensanteile durch eine Schenkung oder Erbschaft übertragen werden, können Erbschafts- und Schenkungssteuern anfallen. Die Höhe der Steuer richtet sich nach dem Marktwert der Unternehmensanteile zum Zeitpunkt der Übertragung und kann je nach Verwandtschaftsgrad zwischen dem Schenker bzw. Erblasser und dem Begünstigten variieren. Diese Steuerpflicht besteht, weil Schenkungen und Erbschaften im Steuerrecht als Erwerb ohne Gegenleistung betrachtet werden, was steuerliche Konsequenzen nach sich zieht.
Im Gegensatz dazu sind bei einem Asset Deal, bei dem spezifische Vermögenswerte wie Maschinen, Immobilien oder Lagerbestände erworben werden, Erbschafts- und Schenkungssteuern in der Regel nicht relevant. Diese Steuerarten betreffen nur die Übertragung von Vermögenswerten im Rahmen von Schenkungen oder Erbschaften. Wenn jedoch Vermögenswerte innerhalb des Unternehmens im Rahmen einer Erbschaft oder Schenkung übertragen werden, können diese Transaktionen steuerlich durchaus wichtig werden.
Grunderwerbssteuer
Eine Grunderwerbssteuer fällt an, wenn im Rahmen eines Asset Deals auch Immobilien erworben werden. In Deutschland liegt der Steuersatz für die Grunderwerbsteuer je nach Bundesland zwischen 3,5% und 6,5% des Kaufpreises der Immobilie. Die Grunderwerbsteuer wird auf den gesamten Kaufpreis erhoben, einschließlich aller Nebenkosten wie Notargebühren und Maklerprovisionen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Immobilie entstehen können. In einigen Fällen können auch spezielle Regelungen oder Ausnahmen zur Grunderwerbsteuer gelten, beispielsweise bei bestimmten Arten von Übertragungen oder im Rahmen von Sonderregelungen wie der Übertragung von Immobilien innerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen oder -verkäufen.
Steuerliche Verlustvorträge & Rückstellungen
Beim Erwerb von Unternehmensanteilen können steuerliche Verlustvorträge des Zielunternehmens übernommen werden, was zukünftige Steuerlasten reduzieren kann. Diese Verlustvorträge sollten in den Verhandlungen unbedingt berücksichtigt werden. Bei einem Asset Deal gehen in der Regel keine steuerlichen Verlustvorträge des Zielunternehmens auf den Käufer über. Rückstellungen und Verbindlichkeiten, die im Zusammenhang mit dem gekauften Vermögen stehen, müssen hier aber ebenfalls geprüft werden.
Firmenwert Abschreibung Steuerrecht – was ist möglich?
Wer bei einem Unternehmenskauf Steuern sparen will, hat verschiedene Möglichkeiten. Neben der Auswahl der Kaufstruktur (Share Deal vs. Asset Deal), können zum Beispiel auch steuerliche Verlustvorträge des Zielunternehmens genutzt werden, um die Steuerlast zu reduzieren. Darüber hinaus kann bei einem Asset Deal auch die Aufteilung des Kaufpreises auf verschiedene Vermögenswerte wie Immobilien, Maschinen und immaterielle Werte steuerliche Vorteile bringen. Der Käufer kann in diesem Zusammenhang auch durch gezielte Abschreibungen steuerrechtliche Vorteile erzielen.
Grundsätzlich hängt der steuerliche Umgang mit einem Unternehmenskauf von verschiedenen Faktoren ab, darunter der Art des Unternehmens und den steuerlichen Vorschriften des jeweiligen Landes. In Deutschland können beim Kauf eines Unternehmens beispielsweise bestimmte steuerliche Aspekte berücksichtigt werden:
1. Kaufpreis als Investition: Der Kaufpreis eines Unternehmens wird in der Regel als Investition in das Unternehmen betrachtet und nicht direkt als Betriebsausgabe absetzbar. Stattdessen wird der Kaufpreis in der Bilanz des käuflichen Unternehmens aktiviert und über die Nutzungsdauer abgeschrieben.
2. Abschreibungen: Der Kaufpreis für materielle Vermögenswerte des Unternehmens, wie Maschinen oder Immobilien, kann über die gewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden. Der Wert von immateriellen Vermögenswerten, wie z.B. Marken oder Patenten, wird ebenfalls über einen festgelegten Zeitraum abgeschrieben.
3. Goodwill: Wenn der Kaufpreis einen Betrag über den Substanzwert des Unternehmens hinausgeht (also der sogenannte Goodwill), wird dieser ebenfalls in der Bilanz aktiviert und über eine bestimmte Dauer abgeschrieben.
4. Steuerliche Übertragungen: Bestimmte Kosten im Zusammenhang mit dem Kauf, wie Beratungskosten oder Notarkosten, können eventuell als Betriebsausgaben abgezogen werden. Hierbei ist es wichtig, die genauen steuerlichen Vorschriften und möglichen Einschränkungen zu beachten.
Unternehmenskauf im Ausland: Das gibt es steuerrechtlich zu beachten!
Wenn Sie einen Unternehmenskauf im Ausland planen, gelten möglicherweise andere steuerliche Gesetze wie in Deutschland. Vor dem Firmenkauf sollte daher immer eine gründliche Due-Dilligence-Prüfung durchgeführt werden, die nicht nur die finanzielle und betriebliche Lage des Unternehmens, sondern auch die steuerlichen Verpflichtungen und Risiken umfasst:
Doppelbesteuerungsabkommen (DBA): Viele Länder haben Doppelbesteuerungsabkommen, die regeln, welches Land das Besteuerungsrecht für bestimmte Einkünfte hat. Diese Abkommen sollten unbedingt geprüft werden, um Doppelbesteuerung zu vermeiden und festzustellen, welche Steuervorteile oder –nachteile sich daraus ergeben können.
Repatriierung von Gewinnen: Auch die steuerliche Behandlung von Gewinnen, die aus dem im Ausland erworbenen Unternehmen zurückgeführt werden, sollte bei der Kalkulation berücksichtig werden. Die Repatriierung von Dividenden oder anderen Gewinnen kann in verschiedenen Ländern unterschiedlichen steuerlichen Regelungen unterliegen.
Währungsrisiken: Der Kauf eines Unternehmens im Ausland kann Währungsrisiken mit sich bringen, die ebenfalls steuerliche Implikationen haben können. Die Wechselkursgewinne oder -verluste müssen berücksichtigt und möglicherweise steuerlich erfasst werden.
Verrechnungspreise: Wenn das erworbene Unternehmen Teil eines internationalen Konzerns wird, sind die Verrechnungspreise zwischen den verschiedenen Konzerngesellschaften von Bedeutung. Diese müssen den internationalen Vorschriften entsprechen, um steuerliche Risiken und mögliche Strafen zu vermeiden.
Steuerliche Registrierung und Compliance: Nach dem Kauf muss das Unternehmen möglicherweise in dem Land, in dem es erworben wurde, steuerlich registriert werden. In diesem Zusammenhang müssen alle lokalen steuerlichen Compliance-Anforderungen erfüllt werden, wie z.B. die Einreichung von Steuererklärungen und die Zahlung von Steuern.
FAQ
Nicht nur aus Verkäufersicht, sondern auch als Käufer sollte man sich frühzeitig darüber informieren, welche Steuern die geplante Investition mit sich bringen könnte. Sie planen einen Unternehmenskauf und möchten auf einem Blick wissen, welche Steuerlasten auf Sie zukommen werden? Hier finden Sie nochmal die am häufigsten gestellten Fragen zum Thema Unternehmenskauf & Steuer.
Welche Steuern fallen bei einem Unternehmenskauf an?
Bei einem Unternehmenskauf fallen meist Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer und gegebenenfalls Gewerbesteuer an. Die genaue Steuerlast hängt von der Transaktionsstruktur (Asset Deal oder Share Deal) und den jeweiligen nationalen Steuergesetzen ab.
Darüber hinaus können auch Transaktionskosten, wie Notargebühren und Rechtsberatung, steuerlich relevant sein. Wer steuerliche Fallstricke vermeiden und mögliche Steuervergünstigungen nutzen möchte, sollte daher auf eine sorgfältige Beratung durch einen ausgebildeten Steuerberater zurückgreifen.
Ist ein Firmenkauf steuerlich absetzbar?
Ja. Die Kosten eines Firmenkaufs können in der Tat steuerlich absetzbar sein, insbesondere Abschreibungen auf erworbene Vermögenswerte und Transaktionskosten.
So können beispielsweise Erwerbskosten für Vermögenswerte wie Immobilien, Maschinen und Inventar abgeschrieben werden. Diese Abschreibungen verteilen die Kosten der Vermögenswerte über ihre geschätzte Nutzungsdauer, was die steuerliche Belastung jährlich reduziert. Darüber hinaus sind auch Transaktionskosten wie Notargebühren, Rechts- und Beratungskosten absetzbar. Diese Kosten werden als Betriebsausgaben erfasst und mindern den steuerpflichtigen Gewinn des Unternehmens. Bei einem Asset Deal können auch spezifische Ausgaben, wie die Kosten für die Übertragung von Vermögenswerten, abgezogen werden.
Falls der Kaufpreis auch immaterielle Vermögenswerte wie Patente oder Marken umfasst, können sogar diese über ihre wirtschaftliche Lebensdauer abgeschrieben werden.
Fazit
Ob bei einem Unternehmenskauf Steuer anfällt und wie hoch diese Steuerlast ist, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Dazu gehören die Art des Kaufs, ob es sich um einen Asset Deal oder Share Deal handelt, sowie die spezifischen nationalen Steuergesetze. Zusätzlich beeinflussen die Unternehmensgröße, der Kaufpreis und die Zusammensetzung des Unternehmensvermögens die Steuerlast, ebenso wie mögliche Steuervergünstigungen oder -anreize, die zur Anwendung kommen können. Um die genauen steuerlichen Auswirkungen zu bestimmen und steuerliche Risiken zu minimieren, ist die Zusammenarbeit mit einer Steuerberaterkanzlei daher unerlässlich.
ist seit 1989 als selbständiger Steuerberater und Experte im internationalen Steuerrecht tätig und seit über 20 Jahren Mitglied im Vorstand des Deutschen Steuerberaterverbandes Baden-Württemberg, DSTVBW.
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